1、時為三十年代的上海，聶飛和仇楓是一起長大的好朋友，為生活兩人加入了幫會·一次打斗犯事后仇為聶頂罪入獄。

2、而聶之首領(lǐng)發(fā)現(xiàn)部內(nèi)有人勾結(jié)日本人，出賣幫會，便派聶作臥底偵查·聶、仇之舊日女友冬花由安徽來滬尋父徐四。

3、聶發(fā)現(xiàn)徐涉嫌最大·徐爪牙狄奇密謀奪權(quán)，又懷疑聶之身份·聶見情況復(fù)雜混亂，便瞞著冬花獨(dú)自深入虎穴。

4、與徐、狄周旋·豈料狄提前下手，於鏟除敵對幫會頭目之馀，也將聶殺死·仇楓刑滿出獄。

5、和冬花相見，驚喜之際聞聶已死，悲憤交加·徐四帶狄奇到聶之靈堂鬧事。

6、見冬花在場·徐便令她跟他離去·狄奇對冬花起了歹心，即以徐之勾日證據(jù)迫他交權(quán)，又強(qiáng)娶冬花為妻·徐后悔。

7、冬竭力反抗·此時仇楓，要為亡友報(bào)仇·結(jié)果仇與狄奇同歸于盡·。

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