風(fēng)口財經(jīng)記者 王雪 許耀文

6月28日晚，步長制藥公告稱，公司擬以1元將控股子公司步長濤醫(yī)云90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙蘊華。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有步長濤醫(yī)云股權(quán)。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有利于公司進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，充分整合公司資源，優(yōu)化公司組織架構(gòu)。

今年以來，英威騰、華僑城光明投資等在內(nèi)的多家公司，均在以1元價格轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)或旗下資產(chǎn)。上市公司1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)背后的動機是什么?

1元“甩賣”子公司

6月28日晚，步長制藥公告稱，公司擬將控股子公司步長濤醫(yī)云健康科技(杭州)有限公司(簡稱“步長濤醫(yī)云”)的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙蘊華，交易金額為1元。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，步長制藥和天津弗盈恒先健康科技合伙企業(yè)(有限合伙)分別持有步長濤醫(yī)云90%和10%的股權(quán)。步長制藥在公告中表示，趙蘊華為現(xiàn)任步長濤醫(yī)云總經(jīng)理，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有步長濤醫(yī)云股權(quán)。

風(fēng)口財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，步長濤醫(yī)云由步長制藥在2021年與天津弗盈恒先健康科技合伙企業(yè)(有限合伙)共同設(shè)立。2021年3月，步長制藥曾發(fā)布公告表示，為進一步促進公司“大健康”戰(zhàn)略的布局及業(yè)務(wù)發(fā)展，增強市場競爭力，實現(xiàn)從銷售型向科研型轉(zhuǎn)換、從天然藥物向全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)換、從本土化向全球化轉(zhuǎn)換的戰(zhàn)略，步長制藥擬對外投資設(shè)立三家控股子公司，步長濤醫(yī)云就是其中的一家。

兩年過后，步長濤醫(yī)云非但沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級愿景，反而成為步長制藥的負(fù)累。股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，步長濤醫(yī)云目前處于虧損狀態(tài)，截至今年4月末，步長濤醫(yī)云的資產(chǎn)總額為848.19萬元，負(fù)債總額為1199.48萬元，凈資產(chǎn)-351.29萬元，2023年1-4月實現(xiàn)營業(yè)收入1.37萬元，凈利潤-2395萬元。

對此，步長制藥稱，此次轉(zhuǎn)讓是為整合優(yōu)化公司現(xiàn)有資源配置，聚焦“中國的強生，世界的步長”大健康戰(zhàn)略。財報數(shù)據(jù)顯示，截至2022年末，步長制藥實現(xiàn)營業(yè)收入149.51億元，同比下滑5.15%;歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧為-15.30億元，同比下降231.63%。

1元“甩賣”究竟為何?

步長制藥1元“甩賣”公司股權(quán)并非個例。今年以來，英威騰、華僑城光明投資等在內(nèi)的多家公司，均以1元價格轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)或旗下資產(chǎn)。

在北京盈科(上海)律師事務(wù)所合伙人律師張琦看來，“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”一般有幾種情況：

一是對于一些虧損或負(fù)債較多的子公司，企業(yè)以1元價格將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓以減少負(fù)債和虧損的影響，從而減輕財務(wù)壓力，集中資源發(fā)展更有利可圖的業(yè)務(wù)。

二是為了吸引新的投資者或合作伙伴進入，以推動子公司的發(fā)展和增加其價值。

三是為了解決企業(yè)內(nèi)部的權(quán)益關(guān)系問題或進行戰(zhàn)略調(diào)整。

風(fēng)口財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，基本上所有“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”所涉及的子公司要么自身虧損嚴(yán)重，要么已是資不抵債，未來發(fā)展前景迷茫。

那么，步長制藥在內(nèi)的上市公司為何以“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”，而不是直接選擇“0元購”?

巨豐投資首席投資顧問張翠霞告訴風(fēng)口財經(jīng)記者：“我國對國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格是有限制的(要求履行資產(chǎn)評估程序)，但對非國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格沒有限制。無論是0元還是1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)只是股東對自己享有的財產(chǎn)權(quán)利的處分,在法律上是可行的。”

張翠霞表示，對比無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)即0元作為轉(zhuǎn)讓價格，在企業(yè)所得稅計量中會將此行為認(rèn)定為贈與行為，不利于企業(yè)的整體稅收籌劃;0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)和1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)同樣面臨稅務(wù)審查的問題，但是對比0元，1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合理性大一點。

專家提示仍需識別風(fēng)險

不過，1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對上市公司來說并非一勞永逸，專家表示，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程，甚至?xí)嬖谙鄳?yīng)風(fēng)險。

張琦律師表示，以1元的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能會被認(rèn)為是低價交易，引發(fā)投資者的質(zhì)疑和不滿，對企業(yè)形象和聲譽造成負(fù)面影響。其次，如果轉(zhuǎn)讓方與收購方之間存在利益關(guān)聯(lián)或不當(dāng)關(guān)系，可能引發(fā)內(nèi)幕交易或違規(guī)行為的指責(zé)。此外，如果轉(zhuǎn)讓方未能充分評估子公司的價值和潛力，可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方在未來錯失利潤或遭受損失。

以步長制藥為例，張琦律師解釋道：“通過以1元轉(zhuǎn)讓步長濤醫(yī)云的股權(quán)，步長制藥可以減少對虧損子公司的財務(wù)支持，集中資源發(fā)展更有利可圖的業(yè)務(wù)。此舉也可以減輕步長制藥的財務(wù)壓力，提升整體盈利能力。然而，步長制藥需要注意的是，轉(zhuǎn)讓步長濤醫(yī)云的股權(quán)后，可能會失去對該子公司的控制權(quán)，需要評估是否會對步長制藥的戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。此外，步長制藥還需要關(guān)注轉(zhuǎn)讓過程中的合規(guī)性和風(fēng)險控制，以避免引發(fā)投資者的質(zhì)疑和法律風(fēng)險。”

海南博鰲醫(yī)療科技有限公司總經(jīng)理鄧之東同樣表示“1元轉(zhuǎn)讓股價”影響需辯證看待：“對步長制藥來說，短期內(nèi)是個利好，長期來看利好與否，還需要根據(jù)具體情況來評估。如果步長濤醫(yī)云的業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明朗，轉(zhuǎn)讓可以減少步長制藥的風(fēng)險暴露，并有助于集中資源在其他有更好發(fā)展?jié)摿Φ念I(lǐng)域。而如果步長濤醫(yī)云在未來能夠取得較好的業(yè)績表現(xiàn)，步長制藥可能會失去該子公司的潛在價值和收益。”

張翠霞表示，根據(jù)國家稅務(wù)總局的要求，為加強對個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的監(jiān)管，天津市、廣東省、湖南省、北京市等相繼出臺了“先稅后證”政策要求。以北京市《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理有關(guān)工作的通告》為例，明確要求個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，應(yīng)先持相關(guān)資料到被投資企業(yè)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報，再到市場監(jiān)管部門辦理股權(quán)變更登記。在這種情況下，1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)自然是稅務(wù)機關(guān)審核的重點內(nèi)容，如何進行納稅申報是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中必須慎重考慮的問題。

(本文觀點僅供參考，不構(gòu)成投資建議，投資有風(fēng)險，入市需謹(jǐn)慎!)

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