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減持新規(guī)（一圖看懂大股東減持新規(guī)）

新規(guī)在保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持數(shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，專門重點針對突出問題，充分借鑒境外證券市場減持制度經(jīng)驗，結(jié)合我國實際，對現(xiàn)行減持制度做進一步完善，有效規(guī)范股東減持股份行為，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。主要措施內(nèi)容如下：

　　一是，鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調(diào)上市公司股東應當嚴格遵守相關(guān)股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關(guān)承諾。

　　二是，完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關(guān)股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數(shù)量和持股期限要求。

　　三是，引導持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規(guī)范、理性、有序減持。

　　四是，進一步規(guī)范持有首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東的減持行為。

　　五是，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進行“精準式”減持。

　　六是，強化上市公司董監(jiān)高的誠信義務(wù)，防范其通過辭職規(guī)避減持規(guī)則。

　　七是，落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

　　八是，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

　　九是，切實加強證券交易所一線監(jiān)管職責，對于違反證券交易所規(guī)則的減持行為，證券交易所采取相應的紀律處分和監(jiān)管措施。

　　十是，嚴厲打擊違法違規(guī)減持行為，對于利用減持進行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，加強稽查執(zhí)法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規(guī)主體的法律責任。

　　附1：證監(jiān)會上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定全文

　　附2：深交所上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實施細則全文

　　附3：上交所上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實施細則全文

　　中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸就進一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為答記者問：

　　一、問：此次進一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為的背景是什么？

　　答：上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度，對于穩(wěn)定上市公司治理、維護二級市場穩(wěn)定、保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益具有十分重要的作用。目前我國已經(jīng)形成了包括《公司法》《證券法》的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會的規(guī)章、規(guī)范性文件和證券交易所自律規(guī)則在內(nèi)的一套規(guī)制控股股東、持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持公司股份的規(guī)則體系，確立了以鎖定期安排和后續(xù)減持比例限制、信息披露要求為基礎(chǔ)的減持制度。在有關(guān)各方的共同努力下，現(xiàn)行減持制度在穩(wěn)定市場秩序，引導上市公司股東規(guī)范、理性、有序減持等方面發(fā)揮了積極作用。

　　然而，隨著市場情況的不斷變化，現(xiàn)行減持制度也暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現(xiàn)問題比較突出，市場反映強烈。上市公司股東和相關(guān)主體利用“高送轉(zhuǎn)”推高股價配合減持、以及利用大宗交易規(guī)則空白過橋減持等行為時有發(fā)生，等等。這些無序減持、違規(guī)減持等問題，不但嚴重影響中小股東對公司經(jīng)營的預期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負面的影響。同時，產(chǎn)業(yè)資本的大規(guī)模減持，不但會令股市承壓，危害股市健康發(fā)展，也會給整個宏觀經(jīng)濟帶來危害，使實體經(jīng)濟面臨“失血”風險。如果任由這種現(xiàn)象存在，將會嚴重擾亂市場正常秩序，扭曲公平的市場交易機制，損害廣大中小投資者合法權(quán)益，不利于證券市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，必須依法予以規(guī)范。

　　二、問：修改后的減持制度從減持數(shù)量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求，是否限制了股東正常轉(zhuǎn)讓股份的合法權(quán)利？

　　答：總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉(zhuǎn)讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護。一方面，股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權(quán)利，必須予以尊重和維護；另一方面，股份轉(zhuǎn)讓又直接涉及市場秩序穩(wěn)定與其他投資者權(quán)益保障，必須進行規(guī)范，確保有序轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā返?44條規(guī)定，上市公司的股票，應當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。美國、香港等有關(guān)境外證券市場大多也從限售期、減持方式、減持數(shù)量、信息披露等多個方面，以“疏堵結(jié)合”的方式對大股東及董事、高管的減持行為進行規(guī)范和限制。

　　此次修改完善減持制度，基于“問題導向、突出重點、合理規(guī)制、有序引導”的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規(guī)則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩(wěn)定，也關(guān)注市場的流動性；既關(guān)注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發(fā)揮；既保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應有權(quán)利，也保護中小投資者的合法權(quán)益；既考慮資本市場的頂層制度設(shè)計，也關(guān)注市場面臨的現(xiàn)實問題，著眼于堵塞現(xiàn)有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊市場信心。

　　三、問：此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內(nèi)減持股份的數(shù)量作出了限制，是否會對市場流動性和投資者預期產(chǎn)生負面影響？

　　答：在現(xiàn)行證券法律體系下，完善后的減持制度進一步引導上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，有利于進一步健全上市公司治理，形成穩(wěn)定的市場預期，維護證券市場交易秩序，進一步提振市場信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導產(chǎn)業(yè)資本專注實業(yè)，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該說皆是正面的。下一步，我會將繼續(xù)貫徹依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求，加大對違法違規(guī)減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，嚴格執(zhí)法，從嚴懲處，確保市場主體嚴格遵守制度規(guī)范，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，有效維護市場秩序和穩(wěn)定。

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